USAT CONTABILIDAD

2.5. Los derechos de suscripción

2.5.1. Razón de ser

Si una sociedad anónima amplía capital mediante la emisión de nuevas acciones¹ , los antiguos accionistas ven modificados sus derechos, tanto económicos como políticos. Para ver la alteración que experimentan los derechos de los socios se va a seguir un ejemplo.

¹ Larriba Díaz-Zorita, A. «Los Derechos Preferentes de Suscripción de Acciones». Partida Doble, n.º 5. Octubre, 1990.

Antes de seguir, es preciso saber que a la participación de una acción en el patrimonio neto de una sociedad se le llama valor teórico de una acción, que siempre que todas las acciones tengan el mismo nominal se expresa:

EJEMPLO ILUSTRATIVO

Ejemplo ilustrativo de las diluciones económica y política provocadas por una ampliación de capital

Antes de la ampliación. El balance de situación de una sociedad es:

El capital social está formado por 10.000 acciones del mismo nominal. De estos datos se desprende:

100.000/10.000 = 10 u.m.

Es decir, la participación de una acción en el capital social es de 10 u.m.

125.000/10.000 = 12,5 u.m.

O lo que es lo mismo, la participación en el patrimonio neto de una acción es de 12,5 u.m., 10 u.m. en capital y 2,5 u.m. en reservas.

1/10.000 = 0,01%

El poder que, a la hora de adoptar un acuerdo social en Junta General de accionistas, confiere una acción con voto es del 0,01 por 100.

Después de la ampliación. Si la sociedad emite acciones a la par, en la proporción de una acción nueva por cada cuatro antiguas (ampliación 1 x 4), y las acciones son de igual nominal que las anteriores, suscritas y desembolsadas íntegramente.

El balance de situación pasaría a ser:

Puesto que se emiten 2.500 acciones nuevas = 10.000/4 y, por ende, el capital aumenta en 25.000 u.m. = 2.500 acciones x 10 u.m./acción.

Entonces:

Cuadro comparativo de una acción antes y después de la ampliación:

Del cuadro comparativo anterior se sacan conclusiones válidas para la mayoría de las ampliaciones de capital en las que se emitan nuevas acciones, que son las siguientes:

• Las acciones, tras una ampliación de capital, participan en menor grado en el patrimonio neto de la sociedad, o sea, experimentan una dilución económica. Ésta se puede cuantificar de la siguiente manera:

• Al incrementar la cifra de capital social y haber más acciones, la influencia de una acción en las decisiones que se tomen en Junta General de Accionistas es menor que antes de la ampliación. Es decir, las acciones sufren una dilución política, que resulta prácticamente imposible medir.

Lógicamente, el antiguo accionista se ve afectado por esta merma de sus derechos y para salvaguardar sus intereses y mantener la misma participación que hasta ese momento, en los dos aspectos indicados, surge la figura de los derechos preferentes de suscripción (art. 48 del TRLSA).

Así, cuando se amplía capital, todo antiguo accionista recibe un derecho de suscripción por acción poseída, o sea, que si tenía 20 acciones recibiría 20 derechos, etc.

Los derechos puede ejercitarlos, acudiendo a la ampliación, o venderlos a otro accionista o a un tercero ajeno hasta esa fecha a la sociedad (art. 158.3 del TRLSA). En cualquier caso, la persona que suscriba acciones ha de entregar un determinado número de derechos de suscripción, número que dependerá de la proporción existente entre acciones nuevas (N) y antiguas (A).

Así, quien acuda a una ampliación 1 x 5 (1 acción nueva por cada 5 antiguas) debe entregar cinco derechos de suscripción para suscribir una acción; en una ampliación 2 x 7, dará siete derechos para suscribir dos acciones... En definitiva, en una ampliación N x A, se necesitarán A derechos para suscribir N acciones.

Si se aplica lo expuesto a nuestro ejemplo ilustrativo, se observa:

EJEMPLO ILUSTRATIVO

Un antiguo accionista que poseía cuatro acciones recibirá cuatro derechos. Con ellos puede optar por:

1.ª alternativa: Venderlos

Cada derecho lo vende a un precio igual a la dilución económica experimentada por acción, al que se conoce con el nombre de valor teórico del derecho de suscripción (Valor T ds).

12,5 – 12 = 0,5 u.m.

De tal forma que, aunque no suscriba una acción nueva, al vender sus derechos se le compensa su pérdida de participación en el patrimonio neto social.

2.ª alternativa. Ejercitarlos

Si suscribe una acción, entrega los cuatro derechos que ha recibido y el valor de emisión de la acción, 10 u.m. De manera que:

5 acciones x 12 u.m./acción = 60 u.m.

12 u.m. = Valor teórico de la acción después de la ampliación

Sólo en este caso evita la dilución política.

Un nuevo accionista que suscriba una acción ha de comprar cuatro derechos y suscribir la acción; así, paga su participación en el patrimonio neto de la sociedad.

Conclusiones:

En definitiva, en una ampliación N x A, los derechos de suscripción cumplen los siguientes cometidos:

• Con respecto al antiguo accionista:

– Servir de instrumento para que mantenga intacta su participación en el patrimonio neto de la sociedad, o que en el caso de venta de los derechos se le compense en metálico la dilución económica experimentada por sus acciones, puesto que a ésta se le asigna un valor.

– Conservar su participación proporcional en Junta General, para lo que no le queda más remedio que suscribir en la ampliación de capital un número de nuevas acciones proporcional a las que tenía antes.

• Con respecto al nuevo accionista.

Si alguien desea adquirir la condición de accionista de la sociedad emisora, será a costa de satisfacer el valor teórico de la acción después de la ampliación, o sea, la acción que suscribe y los correspondientes derechos de suscripción.

2.5.2. Registro contable y valoración

Los derechos de suscripción se entenderán incluidos en el precio de adquisición de las acciones (norma de valoración 8.ª del PGC). Regla bastante racional, que para entenderla basta con pensar:

Para contabilizar los derechos de suscripción se pueden utilizar dos procedimientos:

• Desdoblar los derechos de suscripción.
• Procedimiento directo.

Procedimiento mediante el que se desdoblan los derechos de suscripción. Las anotaciones que procederán serán las que siguen:

1. Cuando la sociedad emisora de las acciones va a ampliar capital, el antiguo accionista diferencia la parte de sus acciones que corresponde a derechos de suscripción:

¹Esta cuenta no está contemplada en el PGC. Podría considerarse una subcuenta de las cuentas 250, «Inversiones financieras permanentes en capital» y 540, «Inversiones financieras temporales en capital».

2. Posteriormente, si el accionista vende los derechos, puede obtener un beneficio o una pérdida:

Sólo se indican gastos e ingresos de naturaleza financiera, aunque si se tratase de acciones a largo plazo de la cartera de control serían componentes de resultados extraordinarios, que se materializarían en las cuentas antes indicadas.

3. El accionista que acude a la ampliación entrega los correspondientes derechos de suscripción y dinero en metálico. Él recibe acciones:

Procedimiento directo. No se segregan los derechos de las acciones, de tal modo que los asientos serán:

1. En la fecha en que se amplía capital, no procede efectuar ningún registro, puesto que el coste de los derechos no se segrega.

2. Si se enajenan derechos:

En los casos ya señalados se pueden producir resultados extraordinarios.

3. Al suscribir acciones:

Es indiferente contabilizar los derechos de suscripción por un procedimiento u otro, empleando cualquiera de ellos el coste de los derechos vendidos minora el valor de adquisición de las acciones (norma de valoración 8.ª del PGC); pero se puede comentar que el que desdobla los derechos ofrece mayor información.

Un extremo fundamental es determinar cuál es el coste del derecho; para ello hay que aplicar una fórmula valorativa de general aceptación y en armonía con el principio de prudencia (norma de valoración 8.ª del PGC). Así, se pueden citar las siguientes fórmulas:

a.      Valor teórico del derecho de suscripción.

b.      Coste del derecho.

c.       Fórmula de Kester.

a) Valor teórico del derecho de suscripción:

o

b) Coste del derecho, que parece lo más acorde a lo establecido en la norma de valoración 8.ª del PGC:

c) Fórmula de Kester. El coste del derecho de suscripción, x, se determina mediante la siguiente relación: